编者按：
债权人的撤销权是指债权人对于债务人所为的危害债权的法律行为，可诉请法院对该债务人的行为予以撤销，以维持债务人责任财产状态，保护债权人债权的权利。
为深入了解债权人撤销权纠纷的裁判情况，本报告选取了2013年1月1日至2020年5月24日娄底市范围内的债权人撤销权纠纷案件的87份裁判文书，从地域分布、审判程序、诉讼请求类型、审理结果等不同情况进行分析并着重梳理了该纠纷下常见的争议焦点以及法院的裁判思路，在此基础上提出律师建议，以期为当事人提供更专业的法律服务，也为律师同行提供数据指引。
3.裁判年份：2013年1月1日-2020年5月24日根据alpha案例库统计显示，2013年1月1日至2020年5月24日内娄底市内的债权人撤销权纠纷案件有87件。在剔除执行裁定书、执结通知书、调解书等无效案件21件后，本报告有效案件为66件。（说明：受限于裁判文书的公开程度及公布时间，本文数据与实际审结情况可能存在一定的误差。）
（一）债权人撤销权案件数vs民间借贷案件数vs房屋买卖合同案件数
如上图表所示，娄底市范围内债权人撤销权纠纷案件量虽然逐年递增，但是相对于民间借贷、房屋买卖合同纠纷案件等其他合同类纠纷来说，债权人撤销权纠纷案件数量很少。如上图表所示，娄底市范围内债权人撤销权纠纷案件审理数量最多的娄底市中级人民法院，其次是娄星区人民法院，最少的是双峰县人民法院。
如上图所示，二审案件数量较多，占比32%，由此可见，一审案件上诉率较高，一定程度上反应了债权人撤销权纠纷案件争议较大。
（说明：在剔除财产保全裁定书、准许撤回起诉/上诉裁定书等文书之后，我们对娄底市各法院作出的31份一、二审裁判文书进行了详细分析，得出以下数据及结论。）如上图所示，绝大多数原告的诉讼请求仅仅包括撤销减损财产的行为，而不包括财产返还。该情况说明仍有很多债权人或其委托律师忽略债权人撤销权的请求权属性，遗漏提出“返还财产”或“恢复原状”等具有请求权属性的诉讼请求。我们认为，我国《合同法》第 58 条以及《民法总则》第 157 条均有规定，合同/民事法律行为被撤销的，因合同/民事法律行为而取得的财产应当予以返还，不能返还或没必要返还的应当折价补偿。
具体到债权人撤销权制度中，在需要财产返还的情形下，若债权人的诉讼请求仅涉及撤销债务人的行为而未涉及财产返还，可能导致债权人行使撤销权的目的无法实现，譬如有些登记机关以裁判文书无变更登记的判项为由不同意进行变更登记，导致债权人不得不另行提起一个诉讼，造成不必要的诉累。
如上图所示，以债权人诉请撤销标的的类型为划分标准，31 件案件的撤销标的类型主要分为上述 6大类，由此可见，债权人撤销权纠纷中债务人处分财产的行为类型较为多样。因此，我们建议，债权人排查债务人的财产线索时，可重点关注债务人名下房产、股权的具体情况，除外还可关注土地、车辆、对外债权、股票的情况以及前述财产的抵押、质押情况，避免遗漏债务人的财产信息。整理上述31份裁判文书发现，娄底市范围内此类案由的案件受理费，多是按件收取，80元至200元不等，个案中存在基于债权人之“债权”金额为诉讼标的额的特例，而其中4份既不是案件收取，也不是以“债权”金额收费，单从裁判文书中无法分析案件受理费的收取标准，由此可以看出，各法院对于债权人撤销权纠纷案件的收费标准不统一。
如上图表所示，全国范围内债权人撤销权纠纷案件胜诉率较低，仅占比约29%，湖南省范围内的此类案件胜诉率约34%，而娄底市范围内债权人撤销权纠纷案件的胜诉率相对较高，约占比45%，此外，撤诉率均比较高，达到30%左右，由此可见，债权人在提起撤销权之诉后，有近三分之一的债权人会主动向法院申请撤回起诉。我们认为，这可能主要基于，一方面部分债权人系通过以打促谈的方式迫使债务人与其谈判，在双方能够通过私下和解的方式解决纠纷时，债权人往往会选择撤诉，另一方面部分债权人在证据不足以证明其主张的情形下，考虑到撤诉可减半负担诉讼费，为减少诉讼成本，亦会选择撤诉。另外，在该 31 件案件中，其中判决撤销的案件有21件，占比近 67.7%，值得注意的是，经统计在该21件案件中，有16件案件的债务人的行为类型为无偿行为，仅有5件为有偿行为。我们认为，这可能主要是基于，根据《合同法》第 74 条之规定，无偿行为下，只要债务人的行为存在有害于债权的客观事实，撤销权即成立；在有偿行为下，除前述客观要件外，还需债务人和受让人存在主观恶意，撤销权才能成立。故而在无偿行为下债权人举证难度较小，撤销权的主张更容易获得法院的支持。
如上图所示，娄底市中级人民法院审理的债权人撤销权纠纷二审案件共计24件，其中维持原判的为14件，占比约59%；另外，审理结果为撤回上诉或按撤回上诉处理的案件共有5件，占二审总案件数的 21%。通过以上数据可知，二审的审理结果以维持原判决或原裁定为主。
经统计，娄底市范围内债权人撤销权纠纷中最常见的五大争议焦点分别为：债务人的行为是否有害于债权、转让价格是否属于不合理低价、债权人是否享有有效债权、是否超过除斥期间以及是否超过债权范围等，具体情况如下图：我们根据上述两个最主要的争议焦点分别归纳相应的裁判观点，精选与之对应的参考案例，并在案例解析的基础上提出律师建议。1.债务人的行为是否有害于债权的判定标准为该行为是否导致债务人清偿资力不足。【裁判观点】债权人撤销权成立的要件之一为债务人的行为必须有害于债权。所谓有害于债权，是指债务人的行为导致其清偿能力的减少，以致无法满足债权的要求，给债权的实现造成了损害。【参考案例】（2020）湘13民终234号、（2014）涟民二初字第528号2.若债务人名下仍有财产可供执行，且该财产的价值并非远低于债权金额，无法认定债务人的行为对债权造成损害。【裁判观点】若债务人名下尚有一定数量的土地使用权、房产及对外债权等，该财产的处置虽然需要一定时间，但属于可变现的财产，且前述财产的价值并非远低于债权金额，故无法证明债务人的行为对债权人造成损害。【参考案例】（2017）湘13民终670号、（2017）湘13民终1735号【律师建议】 关于认定债务人的行为是否有害于债权应重点关注以下两个方面：（1）撤销权之诉前，债权人应全面调查了解各债务人的财产状况，包括但不限于不动产、股权、对外债权等以及前述财产的抵押、质押情况；（2）撤销权之诉中，债权人应尽可能举证证明债务人已无清偿资力，如提交执行法院出具的“终本裁定”。1.阴阳合同下，转让价格应以真实意思及实际履行的转让协议所约定的价格为准。【裁判观点】债务人与受让人签订两份转让协议时，要判断转让价格是否属于不合理低价，首先要判断转让价格应以哪一份协议为准。备案的转让协议并不是双方的真实意思表示，仅作为双方申报不动产或股权转移登记所用，而私下签订的转让协议才是双方的真实意思表示，其内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，且双方均按私下签订的转让协议履行完毕，故转让价格应以真实意思及实际履行的转让协议所约定的价格为准。2.关于转让价格是否属于不合理低价的举证责任问题，法院对此观点不一。【裁判观点】关于转让价格是否属于不合理低价的举证责任，有法院认为债权人应承担举证责任，有法院参照评估价予以确定（该情形往往当事人向法院申请评估），有法院参照同地段有关部门出具的材料予以确定，甚至有些法院直接认定转让价格是否属于明显不合理低价。【参考案例】（2015）娄星民二初字第16号、（2018）湘1382民初3034号、（2013）双民二初字第984号【案例解析】根据《合同法司法解释（二）》第 19 条之规定，转让价格是否属于明显不合理低价，应结合转让价格是否达到交易时交易地的指导价或市场交易价的70%，若低于前述价格的一般可以视为明显不合理的低价。另外，在认定转让价格是否属于不合理低价时，应特别注意债务人与受让人是否签订阴阳合同之问题。【律师建议】综上，我们建议，关于转让价格是否属于明显不合理低价应重点关注以下几方面：（1）撤销权之诉中，债权人应尽可能举证证明转让价格低于市场价的70%，在举证不能的情况下，可向法院申请对撤销标的财产进行评估；（2）从债务人或受让人角度而言，在签订阴阳合同的情形下，债务人或受让人应充分举证证明双方已按转让价格较高的合同履行并提供相关凭证予以证明。透过数据分析，本次报告总结了娄底市范围内债权人撤销权纠纷案件常见、典型的争议焦点及裁判观点。其中争议焦点主要集中在债务人的行为是否有害于债权、转让价格是否属于不合理低价、债权人是否享有有效债权、是否超过除斥期间、是否超过债权范围等五方面。法院的裁判思路主要系综合把握撤销权立法目的及价值取向的基础上，再对债务人的行为予以具体评价，进而认定债权人的撤销权是否成立。我们建议，债权人提起撤销权之诉时需特别关注以上焦点。
